Bestuurdersaansprakelijkheid in 2025: hoe goed is uw privé-vermogen nog beschermd en welke risico's zijn er?

Als bestuurder van een besloten vennootschap (bv) denkt u wellicht dat uw privévermogen beschermd is door de vennootschapsvorm. Dat klopt grotendeels, maar de bescherming is niet absoluut. In deze blog leest u een overzicht van de aansprakelijkheid van bestuurders sinds de invoering van nieuwe regels per 1 januari 2025.

1. Aansprakelijkheid volgens de vennootschapswetgeving

• Volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zijn bestuurders aansprakelijk:

  • Ten opzichte van de vennootschap voor fouten in het bestuur.

  • Ten opzichte van derden (zoals klanten of leveranciers) voor zogenaamde buitencontractuele fouten (bv. onrechtmatige daad) die zij begingen tijdens hun opdracht.

• De toets is marginaal: enkel wanneer u kennelijk buiten de marge van wat een zorgvuldige bestuurder redelijkerwijs zou doen, handelt, kan aansprakelijkheid volgen.

• Een slechte beleidsbeslissing (bijv. minder winst dan voorzien) is op zichzelf geen fout die aansprakelijkheid geeft.

• Uitsluitend als u een inbreuk maakt op het WVV of de statuten, kan u hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld tegenover de vennootschap of derden.

• Er bestaat een nominale beperking van aansprakelijkheid (in functie van grootte van de vennootschap), behalve bij lichte gewoonlijke fout, zware fout of bedrieglijk opzet.

2. Aanspreekbaar door de vennootschap

• De vennootschap zelf kan u als bestuurder aanspreken (via de algemene vergadering van aandeelhouders) wanneer u ernstige fouten maakt of het WVV/statuten schendt.

• Een individuele aandeelhouder kan ook een vordering instellen tegen de bestuurder, mits die aandeelhouder minstens 10% van de aandelen bezit.

  
  

3. Aanspreekbaar door derden (klanten/leveranciers) — nieuw sinds 1 januari 2025

• Voorheen konden contractpartijen (klanten, leveranciers) de bestuurder niet zomaar aanspreken voor contractuele fouten (uitvoering overeenkomst). Alleen wanneer er een buitencontractuele fout was (bv. misdrijf) die schade leidde.

• Sinds 1 januari 2025 geldt het nieuwe Boek VI van het Burgerlijk Wetboek: een contractpartij kan nu ook de bestuurder aanspreken voor contractuele fouten (niet enkel buitencontractuele).

• Het betekent dat bestuurders van bv’s meer risico lopen: een leverancier die niet betaald wordt, kan zowel de vennootschap als de bestuurder dagvaarden.

• Toch blijven de vennootschapsrechtelijke regels (WVV) gelden als verweer voor de bestuurder: beide regimes (vennootschaps- & burgerlijk recht) werken naast elkaar.

  
  

4. Hoe zich beschermen?

• Voeg in de overeenkomsten (met klanten, leveranciers…) een clausule op dat de contractpartij de bestuurder niet persoonlijk kan aanspreken. Ook in de algemene voorwaarden opnemen is sterk aan te bevelen.

• Let wel: de vennootschap kan haar bestuurder niet vooraf vrijwaren (of dekking verlenen) voor toekomstige fouten.

• Verzeker u: sluit een D&O-verzekering (directors & officers) via de vennootschap, daarmee wordt de bestuurdersaansprakelijkheid gedekt.

  
  

5. Praktische tips voor Belgische bestuurders

• Controleer de statuten en de overeenkomsten van uw vennootschap: staan er clausules inzake persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders?

• Herzie uw algemene voorwaarden en contracten: neem een uitsluitingsclausule op betreffende aansprakelijkheid van bestuurders.

• Evalueer uw verzekering: de gewijzigde regelgeving sinds 2025 verhoogt het risico. Bent u goed gedekt?

• Hou governance in de gaten: maak beslissingen zorgvuldig, documenteer ze, want een marginaal toetsingskader kan u slechts beschermen als u handelt volgens de standaard van de zorgvuldige bestuurder.

• Bij twijfel: schakel juridisch advies in, dit is géén standaard risico meer, maar een risico dat actief beheerd moet worden.

  
  

Conclusie

Hoewel de bv-structuur bescherming biedt, is uw privévermogen niet automatisch volledig gevrijwaard als bestuurder. De nieuwe regels vanaf 1 januari 2025 brengen een verruiming van de aansprakelijkheid mee: derden kunnen u nu sneller aanspreken voor contractuele fouten. Het is dus cruciaal dat u actie onderneemt zoals geschikte contractuele clausules, verzekering, governance. Als bestuurder moet u zich nu meer bewust zijn van het risico en dat maakt uw rol nog serieuzer.

De bescherming die de vennootschapsvorm biedt, is niet langer vanzelfsprekend.

Wilt u zeker zijn dat uw statuten, overeenkomsten of algemene voorwaarden voldoende bescherming bieden?

Neem contact op met Let’s Consult voor juridisch advies en ondersteuning op maat. Samen zorgen we ervoor dat uw aansprakelijkheidsrisico’s zo beperkt mogelijk blijven.